Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada

Este Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada puede ser utilizado por una o más personas y/o entidades para formar una sociedad por acciones simplificada ("SAS") a fin de emprender una actividad comercial con responsabilidad patrimonial limitada. Este documento cumple los requisitos de la Ley nacional N° 27.349 y modificatorias, como así también el Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/2023.

Características Básicas

La SAS es un tipo de sociedad con responsabilidad patrimonial limitada creada en el marco de una política gubernamental tendiente a favorecer la generación de capital emprendedor y apoyar la actividad emprendedora en el país y su expansión internacional.

La SAS se caracteriza por:

• un trámite de inscripción simple, digitalizado y acelerado (si es que la SAS es estándar, como se explica más adelante).

• una organización interna flexible.

• una administración legal de relativo bajo costo.

Por ello, la SAS representa una alternativa a la sociedad anónima (S.A.) y la sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.) para todos los emprendedores y, en especial, los orientados a las pequeñas y medianas empresas.

Socios

Número

La SAS puede tener 1 o más socios sin límite.

Tipo

Cualquier persona humana o jurídica (privada o pública), argentina o extranjera, puede formar y participar en una SAS salvo por toda SAS unipersonal, si la SAS formada o participada también es unipersonal, y por las limitaciones establecidas para (a) las personas jurídicas privadas por su estatuto o su autoridad de control, (b) las personas jurídicas públicas por su norma de creación y (c) las personas extranjeras (humanas o jurídicas) por la legislación especial aplicable.

A partir del artículo 346 del Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/2023 se prohibió que las asociaciones y entidades sin fines de lucro puedan formar parte de sociedades distintas a las sociedades anónimas. Por lo tanto, las asociaciones civiles, simples asociaciones, cooperativas, fundaciones y agrupaciones de colaboración no pueden ser socios de una SRL.

Beneficiario/a/s Final/es

Para cumplir con las disposiciones vigentes sobre prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, si hay persona/s accionista/s que tiene/n la calidad de "beneficiario/a/s final/es" de la SAS porque tiene/n una participación directa y final (es decir, a nombre y por cuenta propios) del 10% o más de los votos en la SAS, o directa o indirectamente la controla/n, entonces debe/n firmar declaración/ones jurada/s individual/es. De no haber ninguna persona accionista que tenga la calidad de "beneficiario/a final", se debe considerar que cada administrador que tiene la representación legal de la SAS es su "beneficiario/a final" y, en consecuencia, debe firmar una declaración jurada. En cualquier caso, la/s declaración/ones jurada/s debe/n presentarse a la autoridad administrativa de la provincia donde estará la sede de la sociedad.

Responsabilidad Patrimonial de los Socios

Está limitada al importe de su respectiva participación accionaria en la SAS, siempre que se cumplan ciertas obligaciones legales (por ej., usar el nombre de la sociedad siempre seguido de la expresión "Sociedad por Acciones Simplificada", su abreviatura o las siglas "SAS" o "S.A.S.").

Duración

Por ley la duración de la SAS es limitada en el tiempo. El contrato debe indicar el plazo de duración a cuyo vencimiento la SAS será prorrogada o disuelta. Si la SAS será inscripta en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires entonces su plazo de duración no puede superar los 30 años. En las demás provincias es práctica generalizada fijar el plazo de duración de la SAS en 99 años.

Actividad

La SAS puede ser utilizada para emprender cualquier tipo de actividad comercial salvo por las limitaciones establecidas en su contrato o en la legislación especial aplicable a ciertas actividades en particular.

Inscripción

La SAS debe ser inscripta en un registro público antes de comenzar su actividad. La SAS puede tener domicilio en cualquiera de las 23 provincias o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según elijan los socios. La inscripción debe ser hecha únicamente en el registro público a cargo de la autoridad administrativa correspondiente al domicilio de la SAS (por ejemplo, la Inspección General de Justicia si la SAS tendrá domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Inspección de Personas Jurídicas si la SAS tendrá domicilio en la provincia de Córdoba o la Dirección de Personas Jurídicas si la SAS tendrá domicilio en la provincia de Mendoza).

Después de la inscripción, la SAS puede operar en todo el país y en el exterior. Además, debe realizar algunos trámites frecuentes pero únicamente con la autoridad administrativa que la inscribió.

Capital

Por ley la SAS debe formarse con un capital mínimo aportado por los socios. El capital social mínimo debe ser el equivalente a por lo menos 2 veces el Salario Mínimo Vital y Móvil y se expresa solo en Pesos. Actualmente el capital mínimo es de $312.000.

Se representa totalmente en acciones. Cada una tiene un valor nominal que se expresa solo en Pesos. Así, si por ejemplo la SAS se forma con un capital de $500.000 y el valor nominal por acción es $1, entonces inicialmente existen 500.000 acciones de la SAS.

Todos los socios deben comprar todas las acciones existentes cuando se forma la SAS. Ellos pueden acordar que el pago del precio de compra de las acciones se realice con Pesos, bienes y/o servicios. Por ley el pago de las acciones con Pesos puede hacerse por el 100% al constituir la sociedad, o en 2 o más cuotas: la primera, por el 25% del precio de compra, se paga al formarse la sociedad; y la segunda o las demás, por el 75% restante, se paga dentro de los 2 años siguientes. Por ley el pago de las acciones con bienes (por ej., un auto, un departamento, etc.) y/o servicios (por ej., consultoría) debe hacerse solo al inscribirse la SAS y por el total del precio de compra.

Las acciones pueden ser prendadas y vendidas libremente o con restricciones según se establezca en el contrato. Independientemente de ello, cada prenda y cada transferencia de las acciones debe ser avisada por escrito a la SAS tanto en el primero como en el segundo casos.

Luego de la inscripción de la SAS el capital inicial puede ser aumentado según decidan los socios. Además, la SAS puede recibir aportes de capital de los socios y de otras personas y/o entidades que podrían llegar a ser socios.

Organización Interna

La SAS se organiza como mínimo con:

• un órgano de administración integrado por al menos dos administradores (uno/a titular y uno/a suplente) para gestionar los asuntos corrientes.

• una reunión de socios para decidir sobre los asuntos fundamentales.

Los socios también pueden elegir una sindicatura o consejo de vigilancia para controlar el funcionamiento legal de la sociedad. Sin embargo, es práctica generalizada no elegirla.

Integrantes del Órgano de Administración y de la Sindicatura

Cada administrador titular o suplente (y, de elegirse, síndico titular o suplente) debe:

• declarar, en un documento separado del contrato, sobre su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente a los fines de la Ley nacional N° 25.246 y modificatorias.

• comunicar por escrito a la SAS la aceptación, licencia y renuncia de su cargo societario.

Administración Legal

La ley beneficia a la SAS con una administración legal reducida, simplificada y digitalizada. Así, la SAS:

• no es supervisada por la autoridad administrativa que la inscribió.

• debe llevar contabilidad y 1 vez por año preparar ciertos documentos contables.

• debe llevar ciertos registros (libros de actas, de registro de acciones, etc.) pero solo electrónicamente.

• debe inscribir en dicha autoridad administrativa solo ciertos actos y decisiones (cambio de autoridades, cambio de nombre, etc.).

• la inscripción de dichos actos y decisiones se realiza solo electrónicamente.

Forma del Contrato

Por ley los socios pueden elegir documentar el contrato de SAS de alguna de las siguientes maneras:

• instrumento privado (es decir, el contrato impreso y firmado en papel común).

• escritura pública.

Si se opta por el instrumento privado entonces la firma de cada socio y administrador/a designado/a debe ser certificada por un/a escribano/a público/a, un banco, una autoridad judicial o la autoridad administrativa de la provincia donde se inscribirá la SAS. Cualquier modificación futura del contrato podrá documentarse alternativamente en un instrumento privado o en una escritura pública.

Si se opta por la escritura pública entonces el contrato debe ser redactado en una escritura pública que debe ser firmada en presencia de un/a escribano/a público/a. Cualquier modificación futura del contrato deberá documentarse únicamente en una escritura pública (ya sea con intervención del/de la mismo/a escribano/a público/a u otro/a).

La documentación del contrato en instrumento privado o escritura pública puede no hacer diferencia en relación con el pago del impuesto de sellos aplicable en la provincia donde se inscriba la SAS.

Trámite Acelerado

Por ley la SAS puede inscribirse el día hábil administrativo siguiente a la fecha cuando se presentan el contrato firmado y la demás documentación requerida por la autoridad administrativa de la provincia donde se inscribirá la SAS. Para ello, el contrato firmado debe ser como el contrato estándar reglamentado por dicha autoridad administrativa. De lo contrario, la inscripción se tramita según el procedimiento normal. Por ejemplo: en la provincia de Buenos Aires se requiere que las acciones de la SAS sean ordinarias, nominativas no endosables, de $1 de valor nominal y con derecho a un voto por acción. Si en el contrato se indicara que las acciones son escriturales y/o dan 5 votos cada una entonces el trámite de inscripción no será el acelerado sino el normal.

¿Cómo Utilizar este Documento?

Este Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada puede ser utilizado por una o más personas y/o entidades para formar una sociedad por acciones simplificada ("SAS") a fin de emprender una actividad comercial con responsabilidad patrimonial limitada.

Para completar este documento es necesario contar con los siguientes datos e información, entre otros:

• de cada socio (tratándose de personas: nombre completo y apellido, identificación civil y fiscal, fecha de nacimiento, nacionalidad, estado civil, profesión, email y domicilio; y tratándose de entidades: denominación legal, CUIT, email número y fecha de inscripción, domicilio legal y dirección de la sede social).

• de la SAS (denominación legal, domicilio, plazo de duración, monto inicial del capital, fecha de cierre del ejercicio, etc.).

• de las acciones compradas por los socios (características -tipo, forma, clase, valor nominal, etc.- y cantidad).

• de cada administrador/a titular y suplente designado/a (nombre completo y apellido, identificación civil y fiscal, email, domicilio, etc.).

• de cada apoderado/a designado/a para inscribir la SAS (nombre completo y apellido e identificación civil).

• de la forma del contrato (instrumento privado o escritura pública).

Una vez finalizado este Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada sin datos ni información en blanco, si fue adaptado:

• para instrumento privado entonces debe ser impreso en papel común y firmado con firma manuscrita por los socios y administradores/as designado/as en tantas copias como socios tiene la SAS. Todas las firmas se deben certificar por un/a escribano/a público/a, un banco, una autoridad judicial o la autoridad administrativa de la provincia donde se inscribirá la SAS. Por último el contrato debe ser presentado para su inscripción en la autoridad administrativa de la provincia donde está ubicada la sede de la SAS que se completó en el contrato. Dicha presentación debe hacerse cumpliendo los demás requisitos fijados por aquella autoridad administrativa. Alternativamente, puede presentarse de manera virtual y firmarse con firma digital (pero no firma electrónica).

• para escritura pública entonces debe ser transcripto en una escritura pública. Luego la escritura pública debe ser firmada con firma manuscrita por los socios y administradores/as designados/as en presencia de un/a escribano/a público/a. Por último la escritura pública debe ser presentada para su inscripción en la autoridad administrativa de la provincia donde está ubicada la sede de la SAS que se completó en el contrato. Dicha presentación debe hacerse cumpliendo los demás requisitos fijados por aquella autoridad administrativa.

Legislación Aplicable

Este Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada se rige por las disposiciones del Título III, artículos 33 a 62 de la Ley nacional N° 27.349 y modificatorias, como así también el Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/2023.

¿Cómo modificar el modelo?

Completás un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, en base a tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Podés modificarlo y volver a utilizarlo.