Contrato de cessão de quotas sociais

Por meio do contrato de cessão de quotas sociais, uma parte - dita cedente - se compromete a transferir para a outra - denominada cessionária - todas ou parte das quotas sociais de determinada sociedade empresária.

No caso da cessão total, mantém-se a empresa, alterando-se todos os sócios, que continuarão a geri-la, sendo que na cessão parcial se altera apenas parte dos sócios.

Busca-se com o contrato dar maior segurança à transação, já que, a princípio, as partes não poderão desistir da transferência, após a sua assinatura. Pode-se optar, entretanto, pela inclusão da cláusula de arrependimento, a qual permite que os contratantes desistam do negócio, desde que paguem a multa contratual prevista.

Além disso, estão definidos neste instrumento, dentre outras questões, o preço a ser pago pelo cessionário, o meio utilizado para o pagamento e a responsabilidade pelos custos da transferência das quotas (como aqueles referentes à alteração do contrato social e aos impostos).

Como utilizar este documento?

Após integralmente preenchido, o contrato deverá ser assinado por todas as partes e por duas testemunhas.

Ainda que não obrigatório, o instrumento poderá ser registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos. Apenas com o registro público, o contrato passará a ser válido para pessoas alheias à esta relação jurídica.

O contrato de cessão de quotas sociais deverá, enfim, ser acompanhado por originais ou cópias dos seguintes documentos:

• carteira de identificação de todos os signatários (cedentes, cessionários e testemunhas);
• CPF (Cadastro de Pessoas Físicas, da Receita Federal do Brasil) de todos que assinam o contrato;
• no caso de pessoa jurídica, estatuto social, contrato social, ato constitutivo da pessoa jurídica ou, na ausência destes, outros documentos que comprovem serem os signatários pessoas habilitadas a representá-la;
• no caso de pessoa física incapaz, certidão de nascimento (se menor não emancipado) ou termo de tutela ou curatela, que comprove serem os signatários pessoas habilitadas a representá-la;
• contrato social da sociedade empresária na qual o cedente possui as quotas, para comprovar a sua titularidade;
• se for o caso, autorização de sócios titulares de 3/4 do capital social da sociedade empresária para a transferência.

Autorização da transferência

A transferência das quotas sociais de um sócio está submetida à autorização dos demais sócios, nos termos previstos no contrato social. Para os casos de sociedade limitada, se o contrato social da sociedade não disser o contrário, a cessão de quotas por um dos sócios depende, em regra, da autorização de pessoas que tenham 3/4 do capital social dessa empresa. Para as demais sociedades a regra é que a autorização deve ser feita por todos os sócios.

Assim, é necessário verificar o que o contrato social da empresa diz a respeito da cessão das quotas, para ter certeza que a transferência é possível.

O Direito aplicável

O contrato de cessão de quotas sociais é regulado pelo Código Civil (Lei federal n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002), aplicando-se os artigos referentes ao contrato de compra e venda, quais sejam, arts. 462 a 466 e arts. 1.417 e 1.418, bem como aqueles sobre quotas, arts. 1.055 a 1.059.

Como editar o modelo?

Você preenche um formulário. O documento é redigido diante dos seus olhos, conforme as suas respostas.

No fim, você o recebe nos formatos Word e PDF. Você pode editá-lo e reutilizá-lo.