Umowa spółki cywilnej

Umowa spółki cywilnej to dokument założycielski, ustanawiający zasady i warunki prowadzenia nowej, wspólnej działalności wspólników. Umowa chroni wszystkich wspólników, zaangażowanych w jej działalności. Umowa spółki cywilnej to najprostsza forma współdziałania osób, które chcą wspólnie prowadzić działalność gospodarczą w celu osiągnięcia zysku. Nieodłącznym elementem spółki cywilnej jest wniesienie wkładów. Jest to elastyczna struktura gospodarcza, w której partnerami są przedsiębiorcy, również osoby prawne, np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna. Czasami umowa spółki cywilnej jest zawierana przez osoby fizyczne, które w jej następstwie podejmą się prowadzenia działalności gospodarczych. Spółka cywilna może prowadzić uproszczoną księgowość.

"Majątek Spółki":

Wspólnicy spółki cywilnej są przedsiębiorcami, ale sama spółka nie jest przedsiębiorcą w rozumieniu prawa. Spółka cywilna jest to więc tylko zobowiązanie wielu przedsiębiorców, którzy umawiają się wspólnie prowadzić działalność. Spółka ta nie posiada ani osobowości prawnej, ani zdolności prawnej, ani zdolności do czynności prawnej, a majątek spółki to współwłasność łączna wspólników. Są to elementy odróżniające spółkę cywilną od spółek prawa handlowego tj. spółki jawnej, spółki partnerskiej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki komandytowo-akcyjnej, spółki komandytowej, prostej spółki akcyjnej i spółki akcyjnej.

Solidarna odpowiedzialność za długi spółki:

Z faktu braku osobowości prawnej spółki wynika to, że wszyscy wspólnicy są solidarnie odpowiedzialni za wszystkie długi zaciągnięte przez spółkę, w pełnej ich wysokości, z "majątku spółki", jak też ze swoich majątków osobistych, bez ograniczeń (często mówi się o zobowiązaniu spółki cywilnej, ale jest to nic innego jak zobowiązanie wspólników, dotyczące ich wspólnego mienia). Ich odpowiedzialność rozciąga się zarówno na obecnych, jak i na poprzednich wspólników.

Jak korzystać z dokumentu?

Umowa spółki cywilnej powinna zawierać następujące elementy:

• Nazwę spółki: Jeśli wspólnikami są osoby fizyczne, w nazwie powinny się znaleźć imiona i nazwiska wspólników, z dodaniem nazwy "spółka cywilna" bądź skrótu "s.c.";
• Opis charakteru wspólnej działalności: w szczególności możliwość uzyskania korzyści gospodarczych, materialnych, dających się określić w pieniądzu. Charakter działalności musi być prawnie dozwolony tj. mieścić się w ramach obowiązującego porządku prawnego. Musi być również uzgodniony, zaakceptowany i realizowany przez wszystkich wspólników;
• Czas trwania spółki: dowolnie ustalony przez wspólników;
• Sposób reprezentacji spółki: jest to obowiązek każdego wspólnika. Działanie każdego ze wspólników, w imieniu spółki, wobec osób trzecich, jest uważane za skuteczne. Umowa spółki może przewidywać inną reprezentację;
• Możliwość wystąpienia wspólnika ze spółki: jest to możliwe, gdy spółka została zawarta na czas nieoznaczony. W sytuacji umów terminowych, wystąpienie wspólnika ze spółki co do zasady jest niemożliwe, chyba że zaistniały ważne powody wystąpienia ze spółki. W umowie można ograniczyć możliwość wystąpienia wspólnika ze spółki przez jakiś, z góry określony czas. W razie wystąpienia wspólnika ze spółki, należy zwrócić ustępującemu wspólnikowi równowartość wniesionego wkładu;
• Możliwość rozwiązania spółki: możliwe z chwilą realizacji celu, na jaki została zawarta, w wyniku podjęcia jednomyślnej uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki lub z chwilą śmierci wspólnika, w sytuacji spółki dwuosobowej. Zmiany osobowe w spółce nie powodują rozwiązania (wygaśnięcia) spółki, chyba że dojdzie do sytuacji, że w spółce pozostałby tylko jeden wspólnik, co generuje obowiązek rozwiązania spółki;
• Ewentualny zapis o wstąpieniu spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika: w razie śmierci jednego ze wspólników, w jego miejsce wstępują spadkobiercy. Spadkobiercy powinni wskazać jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa w spółce - do tego czasu w spółce działają tylko dotychczasowi wspólnicy.
  
  

Ponadto, istotnymi elementami umowy spółki cywilnej są postanowienia dotyczące następujących zagadnień:

• Wkłady: to jedna z postaci współdziałania wspólników w realizacji celu gospodarczego. Wkład powinien być wniesiony przez co najmniej jednego wspólnika. Nie ma żadnego wymogu minimalnego kapitału. Wkładem może być: prawo własności np. kwota pieniężna, nieruchomość (jeśli wkładem jest własność nieruchomości, należy sporządzić umowę spółki w formie aktu notarialnego), inne prawo majątkowe np. umowa najmu lokalu użytkowego lub świadczenie usług np. usługi księgowe. Suma wkładów stanowi majątek spółki w postaci współwłasności łącznej wspólników.
• Udziały w zysku spółki i obowiązku pokrywania strat poniesionych przez spółkę: Poprzez udziały spółki ustala się, w jakiej wysokości poszczególni wspólnicy partycypują w prawie do zysku spółki w każdym roku obrachunkowym lub po rozwiązaniu spółki. Wartość ta przekłada się odpowiednio na wysokość, w jakiej poszczególni wspólnicy są obowiązani do pokrywania strat. Udziały te mogą być równe lub proporcjonalne do wniesionych wkładów. W sytuacji, gdy wspólnicy nie przewidzieli innego podziału udziałów, domniemuje się, że udziały są równe. Wspólnicy mogą również w umowie zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach. Nie można jednak w umowie wyłączyć wspólników od udziałów w zyskach.
• Sposób prowadzenia spraw spółki: to obowiązek wszystkich wspólników. Wspólnik prowadzący sprawy spółki nie może żądać za te czynności wynagrodzenia, gdyż jest to realizacja celu, do którego się zobowiązał. Może jednak żądać od pozostałych wspólników zwrotu poniesionych wydatków. Co do zasady istnieje podział na:

• sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności, które mogą być wykonywane przez każdego wspólnika samodzielnie np. umowy wykonywania poszczególnych usług spółki, mieszczących się w zakresie działalności spółki. Jeśli któryś ze wspólników sprzeciwi się, wówczas dla dokonania tej czynności wymagane jest podjęcie jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników.

• sprawy nagłe, które także mogą być wykonane samodzielnie, bez konieczności podejmowania wcześniej uchwały upoważniającej (nawet w sprawach przekraczających zwykły zarząd). Niepodjęcie działań w sytuacji nagłej, mogłoby grozić spółce niepowetowaną szkodą;

• sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności, które są podejmowane wyjątkowo przez spółkę i mają istotne znaczenie z punktu widzenia funkcjonowania spółki np. zakup nieruchomości o dużej wartości. Wymagają one zgody, wyrażonej w uprzedniej uchwale wszystkich wspólników.
  
  

Forma dokumentu i formalności urzędowe:

Umowa spółki cywilnej powinna być zawarta w formie pisemnej, chyba że przedmiotem wkładu jest prawo własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości, które to wymagają dla swojej skuteczności formy aktu notarialnego. W celu sporządzenia umowy w formie pisemnej należy wydrukować dokument. Każdy ze wspólników powinien złożyć swój odręczny podpis pod dokumentem i zachować egzemplarz oryginału umowy.

Jeśli wspólnikami są osoby fizyczne, jej wspólnicy powinni zarejestrować się jako przedsiębiorcy tj. złożyć wniosek o założenie działalności gospodarczej w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEiDG) za pośrednictwem formularza elektronicznego.

Fakt zawarcia umowy spółki oraz inne czynności (zawieszenie, wznowienie, zmiana danych, ustanie bytu prawnego spółki cywilnej) należy odrębnie zgłosić do Naczelnika Urzędu Skarbowego na formularzu NIP-2 (aby uzyskać numer NIP) oraz do Głównego Urzędu Statystycznego na formularzu RG-OP (aby uzyskać numer REGON). Spółka cywilna jest bowiem uważana za podatnika podatku VAT, mimo braku podmiotowości prawnej.

W terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki, należy odprowadzić podatek od czynności cywilnoprawnej (PCC), w wysokości 0,5% wartości wkładów, do naczelnika urzędu skarbowego.

Podstawa prawna:

Umowa spółki cywilnej jest określona w art. 860 i następne Kodeksu Cywilnego.

Jak edytować wzór:

Wypełnij formularz. Dokument jest redagowany na Twoich oczach w miarę podawania odpowiedzi.

Po zakończeniu, otrzymujesz go w formacie Word i PDF. Możesz go edytować i wykorzystać ponownie.