Umowa spółki komandytowej

Umowa spółki komandytowej to dokument powołujący do życia spółkę komandytową. Warunkiem powstania spółki komandytowej jest jej rejestracja w sądzie rejestrowym (KRS) - w tym celu należy złożyć w sądzie formularza o założeniu spółki komandytowej oraz załączyć notarialny odpis umowy spółki komandytowej. Spółka komandytowa to jedna z pięciu form spółek osobowych, istniejących w polskim prawie. Cechą charakterystyczną tych spółek jest to, że aspekt personalny jest ważniejszy od kapitału (inaczej niż w przypadku spółek kapitałowych tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej). Za zobowiązania wierzycieli, wspólnicy (w tym przypadku jedynie komplementariusze), ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność, co może nastąpić nawet z majątku osobistego.

Spółka komandytowa nie posiadania osobowości prawnej, czyli nie ma organów (np. zarządu) i nie może odpowiadać za swoje długi (odpowiadają za nie wspólnicy). Posiada za to zdolność prawną, sądową oraz procesową, co oznacza, że może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, jak również wytaczać powództwo i brać udział w procesie, we własnym imieniu.

Wspólnicy spółki komandytowej:

W spółce komandytowej musi być co najmniej 2 wspólników, gdyż w umowie spółki powinni się znaleźć co najmniej po jednym komplementariuszu i komandytariuszu.

• Komplementariusz ponosi odpowiedzialność za zobowiązania wobec wierzycieli odpowiada w sposób nieograniczony. Odpowiedzialność komplementariusza za długi spółki, ponad wartość majątku spółki, ma charakter subsydiarny. Oznacza to, że egzekucja wobec tego wspólnika będzie mogła być podjęta jedynie, w razie bezskuteczności (w całości lub w części), postępowania egzekucyjnego, prowadzonego wobec spółki.
• Komandytariusz ponosi odpowiedzialność za zobowiązania w ograniczonym zakresie, do wysokości zadeklarowanej sumy pieniężnej bądź wkładu niepieniężnego, tzw. "sumy komandytowej".

Zarówno komplementariuszem, jak i komandytariuszem, mogą być osoby fizyczne, jak i przedsiębiorcy.

Jak korzystać z dokumentu?

Umowa spółki komandytowej powinna zawierać co najmniej następujące elementy:

• nazwę i siedzibę spółki;
• przedmiot działalności spółki;
• czas trwania spółki (jeżeli jest oznaczony);
• oznaczenie wkładów, wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
• zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli, oznaczony kwotowo (sumę komandytową).

Ponadto, spółka powinna uregulować m.in. sposób reprezentacji spółki, ustalić, którzy wspólnicy mogą prowadzić sprawy spółki, uregulować sposób podejmowania uchwał przez wspólników, możliwość zbycia ogółu praw i obowiązków, sposób udziału wspólników w zyskach i stratach spółki.

Forma umowy:

Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Niniejszy dokument jest więc tylko projektem umowy, który należy przekazać notariuszowi. Posiadanie wcześniej stworzonego projektu umowy spółki komandytowej pozwoli ograniczyć czas potrzebny na spisanie przez notariusza wszystkich oczekiwań przyszłych Wspólników. Notariusz, poza taksą notarialną, pobierze i odprowadzi od wartości wkładów wspólników podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Wszyscy przyszli wspólnicy spółki muszą stawić się u notariusza, który sporządzi umowę spółki komandytowej w formie aktu notarialnego. Notariusz wyda każdemu wspólnikowi odpis aktu notarialnego.

Jeden dodatkowy odpis należy załączyć do wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) o rejestrację spółki w rejestrze przedsiębiorców.

Rejestracja spółki:

Rejestrację spółki komandytowej można zrealizować za pomocą internetu poprzez portal S24 Ministerstwa Sprawiedliwości, jeśli wszyscy wspólnicy mają profile elektronicznych podpisów kwalifikowanych lub profile zaufane. Wówczas opłata sądowa za rejestrację kosztuje 250 zł oraz 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Jeśli wspólnicy nie chcą lub nie mają możliwości skorzystać z portalu S24, mogą zarejestrować spółkę komandytową tradycyjnie (w formie papierowej) w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). W tym celu należy wydrukować i wypełnić wniosek o rejestrację spółki w KRS (tzn. formularz KRS-W1) wraz ze wszystkimi wymaganymi załącznikami, w tym odpisem notarialnym niniejszej umowy spółki. Wszystkie wymienione dokumenty należy wysłać bądź doręczyć osobiście do właściwego sądu rejestrowego. Rejestracja spółki w sposób tradycyjny kosztuje 500 zł oraz 100 zł opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Podstawa prawna:

Umowa spółki komandytowej jest uregulowana w art. 105 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych.

Jak edytować wzór:

Wypełnij formularz. Dokument jest redagowany na Twoich oczach w miarę podawania odpowiedzi.

Po zakończeniu, otrzymujesz go w formacie Word i PDF. Możesz go edytować i wykorzystać ponownie.